前言 

历经九年，修炼新规

2022年12月30日，中国证券投资基金业协会发布通知，就《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》（简称《办法》）及配套指引公开征求意见，意见反馈截止时间为2023年1月10日；

2014年1月29日，中基协颁布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》和配套的4个问答，将作废，退出历史舞台；

经过9年的实践、整合、重构，从管理人和机构两个角度进行规范，现行规则不断发展完善，初步修成了六章八十二条的新规。

图片来源：中国证券投资基金业协会

解读出发点 从业人员和“智本”

本文专题解读，出发点是从业人员，重点讲述新规中的五类重要的从业人员。
人为本，也是因为首次在自律规则中出现了新奇的词，比如“智本”、“生前遗嘱”等，生动形象、给人耳目一新的冲击感。尤其是”智本“是关于从业人员的。信息技术股份有限公司

我们都知道资产管理行业是“智本”行业（智慧的智），是以受人之托，忠人之事的信义作为行业生存和发展的根本，更加强调的是从业人员的专业能力和程序水平。

“智本”的前提：从事金融活动。

“智本”的特点：对人员专业能力、管理经验和勤勉尽责水平要求较高。

根据《办法》的修订说明，针对行业实际情况，以设置负面清单、强化信息披露、规范行为措施等方式，对登记要求进一步明确，并适度提高规范要求；

从资本金、高级管理人员、从业人员、内部治理和风控制度等方面设置了基本的展业要求，重点强调管理人及其出资人、实际控制人、高级管理人员和从业人员的专业经验及胜任能力，重点防范“伪”私募、乱私募，严把行业入口关。

中基协从“智本”的角度出发，对出资人、实际控制人、法定代表人、负责投资的高管、合规风控负责人等五类从业人员的要求加以提高和规范。
通过我们对《办法》重点中五类从业人员的具体要求，给每一类人员一个完成的新画像。

第一类 出资人

根据《办法》第九条和第八十条的约定，我们总结了出资人的定义

出资人：是指以合法自有资金，持有私募基金管理人股权或者财产份额的股东、合伙人。

《办法》第九条【出资人要求】（一）指出，未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非自有资金方式出资，通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系的不得担任私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人；

《办法》第九条【出资人要求】（二）指出内部治理结构不健全，运作不规范、不稳定，财务状况不符合要求，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力的不得担任私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人；

《办法》第九条【出资人要求】（三）指出，控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年的不得担任私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人；

《办法》第九条【出资人要求】（四）控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，最近5年从事过冲突业务的不得担任私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人。

私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员或者执行事务合伙人及其委派代表。

解读：

《办法》新增了对出资人的专业要求，新增出资人需要有5年经验的要求。

从多角度出发，要求出资人具有相关经验和资质，新增出资人需要有5年的要求，也可以看出“智本”的确是此次《办法》的要点之一。

第二类 实际控制人

根据《办法》第80条释义中，有明确的定义。

实际控制人：是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司运营的自然人、法人或其他组织。

《办法》第九条【出资人要求】（三）指出，控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年不得担任私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人。

《办法》第九条【出资人要求】的第二款，私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员或者执行事务合伙人及其委派代表。
《办法》第二十条【出资稳定】私募基金管理人应当保持资本充足，满足持续运营、业务发展和风险防范需要，私募基金管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，除另有规定外自登记之日起 3 年内不得转让。

《办法》第二十八条【风险揭示】（九）指出，私募基金管理人的实际控制人发生变更，尚未在协会完成变更手续的，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示。

《办法》第四十八条【重大登记信息变更】规定，私募基金管理人的实际控制权发生变更的，近一年管理规模应当持续不低于 3000 万元人民币。

《办法》第六十七条【责任条款】（二）指出股东、合伙人、实际控制人抽逃出资或者违规转让股权、财产份额或者实际控制权的协会可以采取书面警示、要求限期改正等自律管理措施或者纪律处分；情节严重的，可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理措施或者纪律处分。

解读：

新增要求1：《办法》从出资人要求、风险揭示、重大登记信息变更、责任条款几个方面明确了对实控人的要求，相关经验要满足5年；
新增要求2：私募基金管理人的实际控制人为自然人的，必须在私募管理机构任职，且为高管。（除另有规定外）。彻底改变了实控人为隐形、为“under the table”，而是成为C位，从桌下到桌上，不能潜水，不能成为“影子”实控人。

新增要求3：【风险揭示】必须披露：实控人发生变更但尚未在协会完成变更手续的要特别提示。

新增要求4： 私募基金管理人的实际控制权要发生变更的，近一年管理规模应当持续不低于 3000 万元人民币。

新增要求5：私募基金管理人登记三年之内不能转让股权、控制权（除另有规定之外）。

第三类 法定代表人

法定代表人是公司法的基本概念。

《办法》第八条【登记要求】（二）法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员没有持有私募基金管理人的股权或者财产份额，或者合计持有低于一定比例的不得担任私募基金管理人。

《办法》第八条【登记要求】（四）高级管理人员有不良诚信记录，不具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；专职员工少于5人的不得担任私募基金管理人。对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

《办法》第十条（二）私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员没有证券、基金、期货投资管理等相关工作经验，或者相关工作经验不足5年的不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表。

《办法》第十条（三）私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员没有股权投资管理或者相关产业管理等工作经验，或者相关工作经验不足5年的不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表。

《办法》第四十七条【基本登记信息变更】（三）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表，发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10 个工作日内向协会履行变更手续：

解读：
新增要求1：《办法》第八条新增了对法定代表人的持股要求；之前对法定代表人的持股没有要求。

新增要求2：《办法》要求证券类私募管理人的法定代表人需要行业相关经验至少5年。

新增要求3：《办法》要求股权类私募管理人的法定代表人需要行业相关经验至少5年；证券和股权保持一致。
新增要求4：简化了法定代表人的变更流程，为基本登记信息变更，无需出具专项法律意见书。

第4类 负责投资的高管

《办法》第八条【登记要求】（二）指出，法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员没有持有私募基金管理人的股权或者财产份额，或者合计持有低于一定比例的不得担任私募基管理人。

《办法》第十条【高管要求】（二）指出，私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员没有证券、基金、期货投资管理等相关工作经验，或者相关工作经验不足5年不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表。

《办法》第十条【高管要求】（五）指出负责投资管理的高级管理人员没有投资管理业绩，或者投资管理业绩不符合要求不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表。

解读：

新增要求1：《办法》第一次明确提出了负责投资的高级管理人员的概念。之前的法规中，强调的是专门负责合规风控的高管。且在AMBERS中，把负责投资的高管定义为“其他”。这个也反映了"智本"的特征。

新增要求2：《办法》负责投资的高级管理人员的相关要求，必须持有一定的股权或财产份额；

根据附件3《私募基金管理人登记指引第1 号——基本经营要求》所有高管人员不得低于实缴资金的20%;

新增要求3：相关工作经验满5年才能担任私募基金管理人的负责投资的高级管理人员。
新增要求4：拥有投资管理业绩才能担任私募基金管理人的负责投资的高级管理人员。

第五类 合规风控负责人

《办法》第十条【高管要求】（四）指出合规风控负责人没有投资相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验，或者相关工作经验不足3年不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表。

《办法》第十一条【高管兼职限制】指出，合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查的职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得对外兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

附件5《私募基金管理人登记指引第3 号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表（征求意见稿）》的第八条指出：

私募基金管理人的合规风控负责人应当符合《登记备案办法》第十条第一款第四项规定，具备下列工作经验之一：

（一）资产管理行业合规管理、风险控制相关工作经验；

（二）资产管理行业相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验；

（三）中国证监会及其派出机构或者资产管理行业自律管理等工作经验；

（四）中国证监会和协会规定的其他条件。

合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人及其委派代表等职务。

解读：

新增要求1：相关工作经验不足3年不得担任高管，含合规风控负责人。

新增要求2：《办法》也强调了合规风控负责人不得对外兼职。

新增要求3：《办法》的附件5明确规定了合规风控负责人需要满足的工作经验要求，并指出合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人及其委派代表等职务。