发布时间：
2022年11月25日 /
来源：
财虎邦 /
浏览：
725次
干货！私募管理人登记新规实施后合规风控要点
私募管理人在日常管理和基金全生命周期运营的过程中，需要时刻遵守监管法规，坚守合规底线，保障规范经营。为了帮助大家更有条理地学习和掌握合规知识，更好搭建完善的合规体系，本文整理了从登记备案到内部运营管理、信息披露、风控管理等全方位的合规要点，欢迎查阅，建议收藏！
一、登记信息及信息合规性
1、管理人登记：向基金协会登记信息应保证其真实性、准确性、完整性并按照《私募办法》规定更新登记信息。
2、基金备案：私募基金管理人应在私募基金筹集完毕后20个工作日进行备案，完成备案后方可进行投资运作，备案信息应真实、准确、完整、及时，并按照《私募办法》规定更新备案信息。
3、信息报送：私募管理人和私募基金发生重大变更，应及时向基金业协会报告；每季度每年度应及时、准确向基金业协会和投资者报送私募基金财务数据及投资运作情况；每个会计年度结束后的4个月内，应向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。
二、内部管理及运营规范
1、制度完备性及执行有效性
应健全内部控制制度，包括制定防火墙制度与业务隔离制度、人力资源管理制度、授权制度；风险管理框架及制度、运营风险控制制度；私募基金宣传推介、募集相关规范制度，合格投资者适当性制度，合格投资者风险揭示制度，合格投资者内部审核流程及相关制度，
募集机构遴选制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间的财产分离制度，私募基金托管人遴选制度（如涉及托管）、保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制（如未进行托管），机构内部交易记录制度，防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务），并得到有效执行。应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度应存在缺陷及实施中应存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。
2、内部及人员配备
应保证治理结构、组织结构、风险评估体系、业务流程控制、授权控制、投资业务控制等应健全有效。员工人数不得低于5人；应具备至少2名高级管理人员；应设置负责合规风控的高级管理人员；合规风控负责人不得从事投资业务。
3、专业化运营
不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务，特别是不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。
三、信息披露完整性
信息披露主要包括募集期间的信息披露、运作期间的信息披露。运作期间的信息披露就是我们说的月报、季报、年报。不按时披露，协会会处罚。披露的对象，投资人和协会。
月报：单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000 万元以上的，应当持续在每月结束之日起5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息。
季报：应当在每季度结束之日起10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。
年报：应当在每年结束之日起4 个月以内向投资者披露以下信息：
1、报告期末基金净值和基金份额总额；
2、基金的财务情况；
3、基金投资运作情况和运用杠杆情况；
4、投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；
5、投资收益分配和损失承担情况；
6、基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；
7、基金合同约定的其他信息。
四、注意退出问题
私募证券投资基金参与定增或者对上市公司举牌还需要主要信息披露和非法减持的风险。《证券法》第八十六条，持有上市公司股份达到5%以后，应当在该事实发生之日起三日内，进行简式权益变动报告。上述期间不得买卖该股票。第四十七条，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的股票在买入后六个月卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归该公司所有。风控应注意这个规定，在产品进行二级市场交易时做相关风险提示。
对私募股权基金来讲，基金退出主要有股东回购、IPO、挂牌上市等途径。退出的时候如涉及金额较大，注意税收问题。如退出不能，注意作出风控应对，及时采取保全措施，完善相关协议，做好证据准备。
五、证券基金业务合规性
结构化产品不应违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：
1. 直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化产品合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；
2. 未对结构化产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；
3. 未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；
4. 股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数超过1倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数超过3倍，其他类结构化产品的杠杆倍数超过2倍；
5. 通过穿透核查结构化产品投资标的，结构化产品嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；
6. 结构化产品名称中未包含“结构化”或“分级”字样；
7. 结构化产品的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过200%。
六、私募管理人运营平台
财虎邦致力于为国内优秀的私募基金管理人提供便捷、高效、合规的资产配置平台，助力其打造高效、专业的平台体系，我们提供的服务包括:专业的私募基金一站式运营平台。
能够让资管GP、资方LP、服务机构TA三方实现云端的高效协作，其中GP资管全盘运营产品、投资人、份额、合规、信息披露等，都可以通过与TA系统直接对接，GP可通过邮件过APL实现数据自动化。我们同时拥有强大的技术团队，持续的更新迭代，紧跟金融的监管要求，确保平台在合规安全的情况下运作。
一、登记信息及信息合规性
1、管理人登记：向基金协会登记信息应保证其真实性、准确性、完整性并按照《私募办法》规定更新登记信息。
2、基金备案：私募基金管理人应在私募基金筹集完毕后20个工作日进行备案，完成备案后方可进行投资运作，备案信息应真实、准确、完整、及时，并按照《私募办法》规定更新备案信息。
3、信息报送：私募管理人和私募基金发生重大变更，应及时向基金业协会报告；每季度每年度应及时、准确向基金业协会和投资者报送私募基金财务数据及投资运作情况；每个会计年度结束后的4个月内，应向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。
二、内部管理及运营规范
1、制度完备性及执行有效性
应健全内部控制制度，包括制定防火墙制度与业务隔离制度、人力资源管理制度、授权制度；风险管理框架及制度、运营风险控制制度；私募基金宣传推介、募集相关规范制度，合格投资者适当性制度，合格投资者风险揭示制度，合格投资者内部审核流程及相关制度，
募集机构遴选制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间的财产分离制度，私募基金托管人遴选制度（如涉及托管）、保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制（如未进行托管），机构内部交易记录制度，防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务），并得到有效执行。应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度应存在缺陷及实施中应存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。
2、内部及人员配备
应保证治理结构、组织结构、风险评估体系、业务流程控制、授权控制、投资业务控制等应健全有效。员工人数不得低于5人；应具备至少2名高级管理人员；应设置负责合规风控的高级管理人员；合规风控负责人不得从事投资业务。
3、专业化运营
不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务，特别是不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。
三、信息披露完整性
信息披露主要包括募集期间的信息披露、运作期间的信息披露。运作期间的信息披露就是我们说的月报、季报、年报。不按时披露，协会会处罚。披露的对象，投资人和协会。
月报：单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000 万元以上的，应当持续在每月结束之日起5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息。
季报：应当在每季度结束之日起10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。
年报：应当在每年结束之日起4 个月以内向投资者披露以下信息：
1、报告期末基金净值和基金份额总额；
2、基金的财务情况；
3、基金投资运作情况和运用杠杆情况；
4、投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；
5、投资收益分配和损失承担情况；
6、基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；
7、基金合同约定的其他信息。
四、注意退出问题
私募证券投资基金参与定增或者对上市公司举牌还需要主要信息披露和非法减持的风险。《证券法》第八十六条，持有上市公司股份达到5%以后，应当在该事实发生之日起三日内，进行简式权益变动报告。上述期间不得买卖该股票。第四十七条，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的股票在买入后六个月卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归该公司所有。风控应注意这个规定，在产品进行二级市场交易时做相关风险提示。
对私募股权基金来讲，基金退出主要有股东回购、IPO、挂牌上市等途径。退出的时候如涉及金额较大，注意税收问题。如退出不能，注意作出风控应对，及时采取保全措施，完善相关协议，做好证据准备。
五、证券基金业务合规性
结构化产品不应违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：
1. 直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化产品合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；
2. 未对结构化产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；
3. 未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；
4. 股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数超过1倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数超过3倍，其他类结构化产品的杠杆倍数超过2倍；
5. 通过穿透核查结构化产品投资标的，结构化产品嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；
6. 结构化产品名称中未包含“结构化”或“分级”字样；
7. 结构化产品的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过200%。
六、私募管理人运营平台
财虎邦致力于为国内优秀的私募基金管理人提供便捷、高效、合规的资产配置平台，助力其打造高效、专业的平台体系，我们提供的服务包括:专业的私募基金一站式运营平台。
能够让资管GP、资方LP、服务机构TA三方实现云端的高效协作，其中GP资管全盘运营产品、投资人、份额、合规、信息披露等，都可以通过与TA系统直接对接，GP可通过邮件过APL实现数据自动化。我们同时拥有强大的技术团队，持续的更新迭代，紧跟金融的监管要求，确保平台在合规安全的情况下运作。
