私募股权基金的信息披露及合规要点
引言
知情权是投资人的一项重要权利，这一点不论是在公开证券市场，还是在私募股权投资，抑或是在私募基金中，都是如此。特别是在私募基金中，管理人实际负责私募基金的募集和运作，私募基金和投资项目的信息都掌握在管理人手中，为缓和投资人和管理人信息不对称的问题，保障私募基金的合规运作，管理人必须向投资人进行信息披露。但是，披露多少？如何披露？信息披露合规的边界在哪里？私募基金管理人也时刻面临着这些问题。我们将在本文介绍中国证券投资基金业协会（“AMAC”）对于私募股权基金（“基金”）在募集和运作过程中的信息披露合规要求，以期为基金管理人和投资人提供一些有益的借鉴。
（一）基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；
（二）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；
（三）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；
（四）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；
（五）基金估值政策、程序和定价模式；
（六）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；
（七）基金的申购与赎回安排（注：通常仅私募证券基金适用）；
（八）基金管理人最近三年的诚信情况说明；
（九）其他事项。
合规要点
• 私募基金的宣传推介材料内容应当与基金合同保持一致[2]。
• 基金募集过程中的信息披露，应当特别注意避免存在保本保收益、夸大或诋毁的内容。
(一)
半年度报告、季度报告
AMAC要求私募基金管理人在每年9月底前完成信息披露半年度报告并在AMAC私募基金信息披露系统（https://pfid.amac.org.cn/pof/login.jsp）进行信息披露文件备份。
此外，基金合同中可以约定管理人向投资者定期提交基金第一、第三季度报告。
半年度报告和季度报告的内容通常包括：
(1)基金基本情况。一般需要披露的内容包括但不限于基金名称、基金编码、基金类型、基金注册地、基金成立日期、基金到期日期、认缴金额、已实缴金额、估值方法、期末总资产、期末净资产、关键人士/投资经理/投资团队、投资者数量等。
(2) 基金管理人和基金托管人情况。一般需要披露的内容包括但不限于名称、联系方式等。
(3) 基金投资者情况。一般需要披露的内容包括但不限于投资者名称、投资者类型[3]、认缴出资额、实缴出资额等。
(4) 基金投资运作情况。若基金存在项目投资，一般需要披露的内容包括但不限于投资项目名称、项目注册地、投资行业、投资方式、持股比例、投资日期、投资认缴资本总额、已投资总额、是否退出、退出日期、退出方式、收益亏损情况等。若基金存在基金投资，一般需要披露的内容包括但不限于基金名称、是否备案、备案编码、投资日期、投资认缴资本总额、已投资总额等。
(5) 基金持有项目特别情况说明（如有）。
(6) 基金费用明细。一般需要披露的内容包括但不限于当期的以及自设立以来合计的管理费、托管费、业绩报酬、外包服务费、其他费用（如配售费用、咨询费、未完成交易费等）。
(7) 管理人报告（如有）。一般包含报告期内高管及其关联基金情况、高管变动情况、基金运作遵规守信情况、基金投资策略和业绩表现、对宏观经济及其行业走势展望、内部基金监察稽核工作、基金估值程序、基金运作情况、投资收益分配和损失承担情况、关联交易等可能存在的利益冲突、关于基金负债以及潜在负债或担保的简要说明等。
合规要点
• 季度报告系AMAC鼓励的信息披露，并非强制性要求。
• 私募基金未按时披露半年报和年报累计达2次的，AMAC将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。[4]
• 管理人未向信息披露系统报送信息或未向投资者披露信息的，投资者可以向基金业协会投诉或举报，基金业协会可以要求其限期改正；逾期未改正的，基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。
(二)
年度报告
AMAC要求私募基金管理人在每年6月底前完成信息披露年度报告并在AMAC私募基金信息披露系统（https://pfid.amac.org.cn/pof/login.jsp）进行信息披露文件备份。
私募股权基金的年度报告相较于半年度和季度报告而言更为详尽，通常包括如下内容：
(1) 基金基本情况。一般需要披露的内容包括但不限于基金名称、基金编码、基金类型、基金注册地、基金成立日期、基金到期日期、认缴金额、已实缴金额、估值方法、期末总资产、期末净资产、关键人士/投资经理/投资团队、投资者数量等。
(2) 基金产品说明。一般需要披露的内容包括但不限于投资目标、投资策略、投资范围、关注行业、关注阶段等。
(3) 基金管理人和基金托管人情况。一般需要披露的内容包括但不限于名称、联系方式等。
(4) 基金投资者情况。一般需要披露的内容包括但不限于投资者名称、投资者类型、认缴出资额、实缴出资额等。
(5) 外包机构情况。一般需要披露的内容包括会计师事务所、注册登记机构等外包机构的名称、办公地址和联系方式。
(6) 累计运营情况。一般需要披露的内容包括累计投资总额、累计运营费用、累计收益、累计总投资项目个数、累计总投资项目总额、累计总投资基金个数、累计总投资基金总额等。
(7) 持有项目情况。一般需要披露的内容包括但不限于投资项目名称、投资行业、法定代表人、设立日期、主营业务、注册地址、注册资本、是否并购类项目、是否属于中小企业、是否属于高新技术企业、是否享受国家财税政策、投资阶段、投资日期、投资额、投资占股比例、是否退出、退出额、退出方式（境内上市/境外上市/协议转让/整体收购/企业回购/新三板挂牌/清算）、退出日期等。若存在追加投资，还应披露投资阶段（种子期/起步期/扩张期/过渡期/重建期/已上市）、融资轮次、投资日期、投资金额等信息。若存在项目退出，还应披露退出方式、退出次数、退出日起、退出额等信息。
(8) 所投基金情况。一般需要披露的内容包括但不限于基金名称、是否备案、备案编码、投资日期、投资认缴资本总额、已投资总额等。
(9) 主要会计数据和财务指标。一般需要披露的内容包括但不限于近三年的已实现收益（基金本期利息收入、投资收益及其他收入扣除相关费用后的余额）、利润、可供分配收益、基金净资产等。
(10) 基金费用明细。一般需要披露的内容包括但不限于当期的以及自设立以来合计的管理费、托管费、业绩报酬、外包服务费、其他费用（如配售费用、咨询费、未完成交易费等）。
(11) 过去三年基金的利润分配情况。一般需要披露的内容包括但不限于近三年的基金分红次数、分红金额、现金形式发放总额、年度利润分配合计等。
(12) 基金投资者变动情况。一般需要披露的内容包括但不限于期初和期末投资者数量及实缴规模等。
(13) 管理人报告（如有）。一般包含报告期内高管及其关联基金情况、高管变动情况、基金运作遵规守信情况、基金投资策略和业绩表现、对宏观经济及其行业走势展望、内部基金监察稽核工作、基金估值程序、基金运作情况、投资收益分配和损失承担情况、关联交易等可能存在的利益冲突、关于基金负债以及潜在负债或担保的简要说明等。
(14) 托管人报告（如有）。一般包含报告期内托管人遵规守信情况声明，托管人对报告期内基金投资运作遵规守信、利润分配等情况的说明，托管人对年度报告中财务信息等内容的真实、准确和完整发表意见等。
(15) 经审计财务报告。
合规要点
• 由于私募股权基金大多采用合伙制的组织形式，因此管理人除遵守AMAC自律规则外，还应当注意《中华人民共和国合伙企业法（2006修订）》（“《合伙企业法》”）中对于执行事务合伙人的信息披露要求。
• 查阅会计账簿等财务资料是《合伙企业法》赋予LP的法定权利。[5]
• 在基金合同中，信息披露事项通常会以专门章节进行规定。在基金备案时，AMAC亦会要求基金合同中明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。因此，在基金运作过程中，除上述法定的信息披露要求外，管理人还应当依据基金合同的约定向投资者进行信息披露。
• 关于具体的信息披露内容和格式，管理人可以参照AMAC于2016年11月14日发布《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》，但需要注意的是，前述指引是信息披露的最低行业标准，AMAC鼓励管理人进行更详尽的信息披露。
(三)
重大事项信息披露义务
除了年度、半年度及季度的定期披露义务外，AMAC还要求管理人就基金发生的重大事项及时向投资者披露[6]。对于私募股权基金而言，AMAC要求披露的重大事项（重大事项临时报告）包括：
1. 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；
2. 投资范围和投资策略发生重大变化的；
3. 变更基金管理人或托管人的；
4. 管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；
5. 触及基金止损线或预警线的；
6. 管理费率、托管费率发生变化的；
7. 基金收益分配事项发生变更的；
8. 基金存续期变更或展期的；
9. 基金发生清盘或清算的；
10. 发生重大关联交易事项的；
11. 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；
12. 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；
13. 基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。
AMAC要求私募基金管理人在进行信息披露时不得存在以下行为[7]：
1. 公开披露或者变相公开披露；
2. 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 对投资业绩进行预测；
4. 违规承诺收益或者承担损失；
5. 诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
6. 登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
7. 采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；
8. 法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。
根据国务院国有资产监督管理委员会发布的《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（国资发产权规〔2020〕2号，2020年1月3日生效），国有资产监督管理机构对本级人民政府授权履行出资人职责的国家出资企业（不含国有资本参股公司）及其拥有实际控制权的各级子企业（“出资企业”）对有限合伙企业出资所形成的权益及其分布情况进行登记。
出资企业需在有限合伙企业以下变动情形发生后30个工作日内办理变动登记：
（一）企业名称改变的；
（二）主要经营场所改变的；
（三）执行事务合伙人改变的；
（四）经营范围改变的；
（五）认缴出资额改变的；
（六）合伙人的名称、类型、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例改变的；
（七）其他应当办理变动登记的情形。
另外，出资企业还应当于每年1月31日前更新上一年度所出资有限合伙企业的实缴出资情况及对外投资情况等信息。若LP为国有企业，则应要求GP提供前述信息，以履行国资监管相关的程序。
